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APPLICABILITA' DEL D.LGS. N. 231 ALLE SOCIETA' FRA PROFESSIONISTI - di Ciro Santoriello, Sostituto Procuratore presso il Tribunale di Torino




1. La società fra professionisti.

Come è noto, a partire dal 1 gennaio 2012 - data di entrata in vigore della legge di stabilità - potranno essere costituite le società tra professionisti, così come le società già esistenti, che abbiano ovviamente un oggetto diverso da quello professionale, potranno essere trasformate in società fra professionisti con oggetto professionale.
In particolare, l'art. 10, comma 3, della legge n. 183 del 2011 ha abrogato da un lato la previsione dell'obbligo, in caso di esercizio associato della professione, solo nella forma classica dello studio associato risalente alla legge 1815 del 1939 e dall'altro ha eliminato il divieto di adottare la forma societaria, consentendo ai professionisti regolarmente iscritti ai relativi ordini professionali di esercitare l'attività professionale secondo uno dei modelli societari previsti dai titoli V e VI del libro V del codice civile.
Tali persone giuridiche potranno indifferentemente essere società di persone, società di capitali e società cooperative, dovendo evidenziare la loro particolare natura apponendo, nella ragione sociale, l'espressione «società tra professionisti». Dalla scelta del tipo sociale deriverà ovviamente l'applicazione delle regole relative a ciascun tipo in itema di responsabilità patrimoniale dei soci, di dotazione patrimoniale minima, di strutturazione organica della società, ecc.. Anche la società semplice potrà dunque essere "usata" come società fra professionisti ed anzi è da ritenere che, laddove si scelga la società di persone come forma organizzativa della società professionale, la società semplice potrebbe essere la forma giuridica più idonea a tale scopo per la sua intrinseca natura non commerciale, dovendo per l'appunto la società fra professionisti avere come oggetto «l'esercizio in via esclusiva dell'attività professionale da parte dei soci».
I soci della società in parola potranno essere: a) professionisti iscritti a ordini, albi e collegi; b) professionisti di Stati Ue; c) soggetti non professionisti «soltanto per prestazioni tecniche»; d) soggetti non professionisti che diventano soci della società «per finalità di investimento» - in sostanza, i soci di capitale. Relativamente a quest'ultima categoria di soggetti va detto che il comma 3 dell'art. 10 della l. 183/2011, disponendo che "è consentita la costituzione di società per l'esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile", consente di divenire soci di tali società anche a tutta una serie di soggetti ai quali invece ciò non è permesso nelle "società tra professionisti" di cui ai commi successivi del medesimo articolo; in particolare, ai sensi del citato comma 3 i soggetti ammessi in "società per l'esercizio di attività professionali" e pure ammessi a partecipare alle attività riservate e agli organi di amministrazione della detta tipologia di società sono i soci non professionisti (o, per meglio specificare, non iscritti a ordini, albi e collegi italiani né dell'Unione europea e nemmeno in possesso del titolo di studio abilitante acquisito in altro Stato dell'Unione), anche se non inseriti nella compagine sociale "soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento".
Nulla riferisce invece la normativa da un lato sulla possibil.....

 

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