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VIGILANZA E CONTROLLO: I RUOLI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA E DELL'INTERNAL AUDITING - di Maurizio Bortolotto, Avvocato, Studio Gebbia-Bortolotto Penalisti Associati e Davide Bossi,Responsabile Sistemi di Controllo Interno di De Agostini S.p.A. e Responsabile Internal Auditing di DeA Capital S.p.A.



§ 1. Premessa
Il sistema di corporate governance in Italia, negli anni recenti, è stato oggetto di un profondo rinnovamento, che ha dato crescente importanza al Sistema di Controllo Interno alle aziende e ad una figura che, pur essendo presente da decenni in altri paesi occidentali, solo recentemente sta trovando attenzione nel nostro Paese: quella dell'Internal Auditor .
Tale funzione, pur trovando una certa disciplina in settori di attività particolarmente regolamentati, non trova di abitudine norme cogenti o interpretazioni giurisprudenziali che, come per l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (l' "OdV" o l' "Organismo di Vigilanza" o l' "Organismo"), stabiliscano la sua corretta configurazione nel contesto aziendale.
Ruoli e compiti attribuiti alla funzione Internal Auditing, infatti, sono da ricondurre strettamente al modello di governance scelto dall'impresa. Le scelte imprenditoriali effettuate in merito all'adozione dei diversi sistemi di amministrazione e controllo ed in merito all'apertura o meno al mercato dei capitali di rischio, impatteranno sugli obiettivi della funzione Internal Auditing e sui rapporti che la legano ai diversi attori aziendali.
Ai nostri fini, dunque, parlando di Funzione Internal Auditing, faremo riferimento ad una funzione aziendale che operi nel rispetto delle best practices internazionali e che sia inserita in una società che aderisca pienamente al Codice di Autodisciplina per le Società Quotate pubblicato da Borsa Italiana.
Numerosi e variamente esaminati sono gli aspetti di comunanza tra l'Internal Auditing e l'Organismo di Vigilanza. Del resto anche le linee guida elaborate dalle associazioni di categoria giungono ad accostare l'Organismo di Vigilanza alla figura dell'Internal Auditor .
Innegabile è però che determinate specificità esistano. Di alcune di queste si vuole trattare nel proseguo, così da offrire spunti di riflessione su come questi due soggetti possano al meglio contribuire alla costruzione di un efficiente ed efficace Sistema di Controllo Interno.

§ 2 Vigilanza e controllo, i diversi ruoli;
L'individuazione delle specificità e dei ruoli propri dell'Internal Auditor rispetto all'Organismo di Vigilanza ruota intorno alla distinzione tra attività di vigilanza e di controllo.
Nell'attuale assetto organizzativo delle società di capitali, i sistemi di vigilanza e controllo assumono una struttura piramidale, risultando articolati su molteplici livelli, ciascuno dei quali esercita un'influenza diversa sul sistema decisionale in relazione alla maggiore o minore vicinanza alle fonti di rischio.
Tipicamente vengono distinti tre livelli di controllo:
• I controlli di primo livello: sono i controlli cosiddetti "di linea", svolti dalle stesse strutture operative e dirette ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni;
• I controlli di secondo livello: sono i controlli volti a monitorare e gestire i rischi tipici aziendali. In tale contesto si pongono ad esempio le verifiche effettuate dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili ai sensi della L.262/2005, oppure i controlli effettuati dalla funzione compliance. Tali controlli, per essere efficaci, devono essere svolti da soggetti non appartenenti alle strutture operative, incaricate di svolgere i controlli di primo livello;
• I controlli di terzo livello: sono i controlli tipicamente svolti dalla Funzione Internal Audit, che hanno per obiettivo la valutazione della funzionalità complessiva del sistema di controlli interni dell'azienda.
Concentrandoci anche solo sui controlli di terzo livello, l'operato di una pluralità di organi - tra cui si segnalano l'Organismo di Vigilanza, l'Internal Auditor ed il Collegio Sindacale - converge e si sovrappone nella verifica del corretto funzionamento delle procedure di controllo e dell'adeguatezza dei concreti assetti organizzativi aziendali.
Di sicuro interesse sarebbe anche analizzare i rapporti tra funzioni deputate a controlli di secondo livello, come la Funzione Compliance, e quelle deputate a controlli di terzo livello (come la Funzione Internal Auditing). La complessità della questione richiederebbe però troppo spazio per il presente articolo.
Nell'ambito di ogni singolo processo, dunque, si assiste ad un sistema di controlli "a cascata" ove, in sinergia con gli organi competenti ad effettuare controlli diretti di primo livello, operano istanze a questi sovraordinate volte ad effettuare verifiche in via mediata ed indiretta.
Si è in presenza di un articolato sistema di controlli le cui capacità variano in relazione al ruolo di controllo o vigilanza svolto in azienda ed alla conoscenza del sistema interno, dei ruoli svolti dalle diverse funzioni e dalla idoneità, dal punto di vista organizzativo, della struttura.
Il rapporto intercorrente tra Organismo di Vigilanza e Internal Auditor va letto alla luce di tale complessa architettura organizzativa. Ciò al fine di delimitarne i rispettivi ruoli e le specifiche funzioni, evitando sovrapposizioni ed interferenze inutili o, peggio, dannose.
Il concetto di controllo evoca un contatto diretto o, quanto meno, il più possibile ravvicinato con le fonti di rischio cui sono pr.....

 

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