Decreto legge 231 - Organi di controllo interni ed esterni: la gestione dei flussi informativi nel paradigma del MOG 231 e del Codice della crisi d'impresa

Nella mappatura delle responsabilità degli organi amministrativi, di gestione e controllo delle società, l'adeguatezza dei flussi informativi rappresenta un elemento essenziale per contribuire a mantenere e migliorare il funzionamento del sistema di controllo interno (SCI) e la gestione del rischio nel paradigma del MOG 231 e del Codice della crisi d'impresa (CCII). Peculiare rilievo assume la gestione dei flussi informativi tra Collegio sindacale (CS) e Organismo di Vigilanza (OdV) ex d.lgs. 231/2001; in particolare, con riferimento, riguardo il CS, all'attività di vigilanza sull'osservanza della legge, dell'atto costitutivo e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti gestionali (organizzativo, amministrativo e contabile), anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa, e, per l'OdV, all'attività di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 adottato e al successivo aggiornamento. Il soggetto preposto alla Revisione legale, organo di controllo esterno, deve trasmettere la relazione rilasciata ai sensi dell'art. 19, d.lgs. 39/2010, in tema di eventuali carenze significative rilevate con riferimento ai sistemi di controllo interno. Detti organi, pur nell'indipendenza e nell'autonomia di ciascuno, rivestono ruoli e svolgono funzioni che presentano aree di sovrapposizione e duplicazioni. Tale criticità può essere superata con lo sviluppo di sinergie operative protese al miglioramento e all'efficienza ed efficacia dei controlli interni ed esterni. Il presente contributo, senza la pretesa di essere esaustivo, intende proporre in primis una disamina, per punti essenziali, delle esigenze informative degli organi di controllo ed i contenuti di un adeguato flusso informativo nella gestione della prevenzione della responsabilità amministrativa da reato d'impresa e dell'emersione anticipata della crisi e dei nuovi compiti e responsabilità degli organi di amministrazione e controllo alla luce degli ultimi orientamenti giurisprudenziali.

di Gabriele Felici e Monica Peta

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Rivista 231 numero 3 del 2023