Decreto legge 231 - Il peso dell'informativa non finanziaria (DNF) nella definizione del Modello di organizzazione e gestione e gli adeguati assetti organizzativi

Il d.lgs. 254/2016 disciplina la redazione della Dichiarazione Non Finanziaria («DNF») sia per gli Enti di interesse pubblico e le grandi imprese quotate, che per le PMI che la compilano su base volontaria. Il riferito decreto statuisce espressamente che il Modello deve includere le informazioni relative alla gestione ed organizzazione delle attività dell'impresa, ivi inclusi i Modelli di organizzazione e di Gestione (MOG) eventualmente adottati (ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. a), d.lgs. 231/2001) con riferimento alla gestione dei temi materiali (material matter) legati alle variabili Environmental, Social e Governance, in breve ESG*. È oramai un dato acquisito che il rischio di compliance legato alla non conformità alle norme, comporta per l'Ente il pericolo di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, danni reputazionali con effetti sulle performance economiche finanziarie d'impresa, in conseguenza della violazione di norme ed obblighi di autoregolamentazione, molte delle quali rientrano nel novero dei reati ex d.lgs. 231/2001. Ciò posto, l'approccio tradizionale di gestione della compliance, può risultare connotato da una pluralità di processi, informazioni potenzialmente incoerenti, controlli non virtualmente ottimizzati con problematiche di ridondanza nelle attività. L'approccio ad una compliance integrata potrebbe permettere di: razionalizzare le attività, migliorarne l'efficacia e l'efficienza, facilitare la condivisione delle informazioni e delle diversity information (ex d.lgs. 254/2016), attuare un risk assessment congiunto e prevedere la manutenzione periodica dei programmi di compliance (ivi incluse le modalità di gestione delle risorse) idonei ad impedire la commissione di molti dei reati espressamente previsti come fondanti la responsabilità degli enti. A conferma, il passaggio verso la gestione integrata è ben evidenziato nelle nuove Linee guida di Confindustria per la costruzione del MOG (giugno 2021)

di Monica Peta

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2 - 2023

Rivista 231 numero 2 del 2023