Implementazione di Modelli Organizzativi ex d.lgs. 231/2001 in organizzazioni mediamente complesse: i contenuti e la strutturazione della documentazione che definisce il modello
Il Modello Organizzativo, per esercitare efficacia esimente ai sensi del d.lgs.231/01, deve essere definito tramite una documentazione solo parzialmente descritta nel d.lgs. citato e/o nell'art. 30 del d.lgs. 81/2008: ciò che interessa è infatti che vi siano gli elementi chiaramente obbligatori e che lo stesso sia dotato di coerenza interna.
Nell'inserimento della documentazione si forma una sorta di gerarchia, che va dal generale al particolare, e che riguarda il codice etico, la parte generale del Modello, i protocolli, i flussi di attività nonché le istruzioni operative. A tale documentazione, per la parte relativa alla sicurezza sul lavoro, andranno ad aggiungersi il manuale del sistema di gestione della sicurezza, nonché la c.d. “politica della sicurezza”, declinazione pratica del codice etico.
Il Codice Etico riassume l'intera filosofia dell'azienda, individuando lo scopo, gli elementi di caratterizzazione rispetto ad altre imprese concorrenti, gli obiettivi ed i principi di comportamento. La parte generale del Modello ha invece il duplice scopo di definire la politica aziendale riguardo alla prevenzione degli illeciti previsti dal d.lgs.231/01 da una parte, e di garantire la creazione di un sistema di documenti effettivamente gestibile, attuabile in azienda ed in grado di evolversi e migliorarsi. La parte speciale del Modello è invece costituita principalmente dai protocolli, dalle procedure e dalle istruzioni operative. I protocolli sono documenti che individuano i principi fondamentali ai quali devono conformarsi la gestione delle attività che secondo la mappatura sono considerate a rischio e le relative procedure di controllo. Le procedure costituiscono invece una specificazione sul piano operativo dei protocolli, in quanto definiscono nel dettaglio i processi, o segmenti di processi, che le riguardano evidenziando le varie fasi operative e le attività di controllo e di registrazione necessarie. Inoltre le procedure identificano anche le persone coinvolte nelle varie fasi del processo e attribuiscono in particolare i compiti e le responsabilità di ciascuno, contribuendo ad una maggiore definizione delle mansioni di ognuno. Le istruzioni operative, rispetto alle procedure, non descrivono il processo od il segmento di processo considerato, ma semplicemente le modalità pratiche di effettuazione e registrazione di attività di controllo rilevanti per il Modello.
La verifica e l'approvazione dei documenti che costituiscono la Parte Generale del Modello, ad eccezione della mappatura, afferiscono alla competenza del c.d.a. nella sua collegialità. Per quanto riguarda la mappatura e tutti i documenti della parte speciale, invece, sono demandati all'a.d., al direttore generale o al procuratore, ai quali sia stato attribuito lo specifico potere da parte del c.d.a.
di Alessandro Mazzeranghi e Alberto Gandini
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ANNO 2023
