Decreto legge 231 - Possibile ruolo dei whistleblowing schemes nel contesto della corporate e della control governance. Profili di compatibilità con l'ordinamento italiano e, in particolare, con la disciplina in materia di protezione dei dati personali

La finalità espressa del Parere WP117 è quella di offrire idonee Linee Guida in merito alla corretta adozione ed attuazione all'interno degli enti dei cd. whistleblowing schemes ( procedure di segnalazione di comportamenti illeciti), alla luce dell'applicazione della disciplina comunitaria in materia di protezione dei dati personali.

Per whistleblowing schemes s'intendono quelle procedure di cui si dotano le società, private o pubbliche, per dare modo al personale dipendente (ma non solo) di segnalare ad Organismi di Vigilanza interni o esterni, secondo modalità predeterminate, la conoscenza di comportamenti censurabili, in quanto contrari a disposizioni normative o a regolamenti aziendali (wrongdoing), compiuti da altri soggetti all'interno delle stesse società. Tali procedure sono pertanto di valido ausilio per una corretta applicazione dei principi di corporate e, più specificamente, di control governance, nell'ambito della quotidiana attività societaria.

Richiamando i punti salienti delle Linee Guida offerte dal Parere WP117, il motivo legittimante dei whistleblowing schemes può essere infatti individuato, ancor prima che in specifiche fonti normative, in una ragione di tutela dei patrimoni aziendali e, di riflesso, dell'intero sistema economico nel quale detti patrimoni si collocano ed operano.

Ciascun whistleblowing scheme dovrà essere elaborato e attuato avendo specificamente individuato i soggetti, i mezzi, i luoghi e le procedure attraverso i quali lo schema sia in grado di funzionare e, comunque, nel rispetto dei principi di qualità e proporzionalità dei dati trattati, trasparenza nell'adozione e nell'applicazione delle procedure, rispetto dei diritti dei soggetti segnalati, sicurezza dei sistemi di trattamento dei dati e corretta gestione delle procedure.

Ciò nonostante, risulta difficile pronosticare l'utilizzo effettivo dei whistleblowing schemes nel contesto societario italiano, data l'assoluta assenza di esperienze in tal senso nel panorama nazionale (ad esclusione dei più “limitati” Modelli di Organizzazione e di Gestione ai sensi del d.lgs. 231/2001).

di Matteo Bascelli

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