Decreto legge 231 - I rapporti tra compliance officer e Organismo di Vigilanza

La figura del compliance officer ha trovato di recente riconoscimento nell'ordinamento italiano. Rispetto alle competenze dell'Organismo di Vigilanza, quelle del compliance officer hanno non solo origine e storia diverse, ma sono anche differenti nella sostanza: il primo può infatti far parte del secondo, mentre non è possibile il contrario. Inoltre, per determinati soggetti vigilati (precisamente identificati dalla normativa) dotarsi di una funzione di compliance è un passo obbligato, mentre non lo è adottare ed efficacemente attuare un Modello Organizzativo, di cui l'Organismo di Vigilanza è parte essenziale. A tal proposito, una descrizione dei diversi compiti e funzioni in ambito aziendale che veda la compresenza dei due soggetti potrebbe trovare una collocazione appropriata nel codice etico.

Il compliance officer è deputato a svolgere un ruolo essenzialmente riconducibile ad un controllo cd. di secondo livello, mentre l'Organismo tende sempre più ad esplicare un controllo qualitativo definibile addirittura di quarto livello, ulteriore quindi anche a quello del cd. internal audit. Tuttavia, nulla esclude, anzi, è del tutto auspicabile che il compliance officer faccia parte di un Organismo di Vigilanza pluri-soggettivo, così che il primo possa essere istituito anche all'interno di altri soggetti (ad esempio, società, quotate e non) e non solo nel settore bancario e - in prospettiva - in quello assicurativo. È infine certamente auspicabile che anche il compliance officer possa avvalersi di un suo comitato all'interno del quale scambiare le informazioni, condividere gli indirizzi, gestire in maniera efficiente la politica dei controlli interni, giovandosi della trasversalità comune anche ad altre funzioni preposte a vigilare in qualche misura sui comportamenti dei dipendenti quali, ad esempio, il risk management, l'internal audit, ma anche le human resources ed il legale.

di Fabrizio Colonna

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2 - 2023

Rivista 231 numero 2 del 2023